河南日报社视觉全媒体中心·大河报记者 霍坤峰

　　有着近20年沱牌、舍得产品区域经销合作关系的河南道合酒业营销有限公司(简称“道合酒业”)，与四川沱牌舍得营销有限公司(简称“沱牌舍得”)因独家经销权、保证金返还、窜货罚款等民事纠纷历经一审后，道合酒业不服四川省射洪市人民法院作出的一审判决，已于2026年7月6日向四川省遂宁市中级人民法院提起上诉，双方多年商业合作矛盾进入二审诉讼阶段。

　　合作基础：郑州多区域品味舍得产品独家经销约定

　　据上诉材料，2023年3月28日，道合酒业与沱牌舍得签订《经销合同》，约定道合酒业取得郑州市金水区、中原区等六个市区烟酒店渠道内“品味舍得”系列酒类产品独家经销权，合同有效期至2023年12月31日。

　　按照双方既定交易流程，由下游终端客户向道合酒业付款，道合酒业统一向沱牌沱牌舍得结算货款，品牌方直接向道合酒业发货，再由道合酒业配送给下游终端客户。道合酒业自2005年起深耕河南舍得酒水市场，是舍得品牌在中原市场长期重要合作经销商。

　　上诉人核心上诉事由：品牌方提前绕开经销商直接供货构成违约

　　道合酒业在上诉状中提出多项关键争议事实。其一，案涉河南同道恒酒业有限公司(双方口中的舍得平台公司，简称“同道恒酒业”)直至2023年7月11日才完成工商注册设立，而早在2023年6月，沱牌舍得便在该平台公司尚未成立、原有经销合同仍在有效期内的前提下，私下联络道合酒业原有下游客户，通过其营销系统为舍得平台公司开立虚拟账户直接收取货款并完成发货。道合酒业统计，郑州大茅酒业有限公司、利永各、朱彭辉等多家下游客户，在此期间共计向沱牌舍得支付货款761.352万元，品牌方在2023年6月27日、28日完成直接发货。上诉人认为，该行为在未告知、未经自身许可情况下，直接剥夺独家经销权利，属于根本性违约。

　　按照双方返利核算标准，道合酒业主张该笔直接交易使其丧失12%比例月度及年度返利，直接经济损失达913622.4元。

　　2023年8月11日，沱牌舍得正式与同道恒酒业签订经销合同，将案涉郑州区域原有经销渠道授予第三方，且合同执行起始时间倒签至2023年6月1日，道合酒业视其为违约行为持续升级。

　　上诉人直指一审法院并未对品牌方6月绕开经销商直接大额发货这一关键事实予以认定，属于基础事实认定不清，该违约行为独立存在，与后续平台公司设立与否没有关联。

　　一审核心定案证据成为二审主要争议焦点

　　一审法院判决重要依据为2023年6月2日一份《会议纪要》，认定舍得平台公司系道合酒业主动发起设立，道合酒业对此完全不予认可，并提出四点抗辩理由：

　　第一，该份《会议纪要》仅由沱牌舍得单方制作，没有道合酒业公章、授权代表以及全体参会人员签字盖章，不符合民事诉讼法定有效书证要求，一审法院以此作为核心定案证据，违背证据裁判原则;

　　第二，会议纪要出现的弓胜涛，早在2023年2月13日道合酒业法定代表人就已变更为弓宇航，弓胜涛不再担任法定代表人，也无充分证据认定其为企业实际控制人，其个人表态不能等同于公司意思;

　　第三，2024年3月双方签署的《终止情况说明》《备忘录》等文件，距离品牌方2023年6月违约行为已经过去9个多月，是道合酒业为停止持续被罚款、追回保证金与垫付费用，被迫协商达成的事后补救文件，不能推定事前已经同意变更独家经销模式，双方始终没有达成书面经销模式变更合意;

　　第四，弓胜涛在2024年8月才入股河南同道恒酒业，距离事发已经14个月，一审以事后入股倒推事前主动发起设立平台公司，存在明显因果倒置问题。

　　窜货罚款归属：双方对罚款成因、金额存在双重分歧

　　关于沱牌舍得用以抵扣各项款项的窜货罚款，是本案另一大矛盾焦点。

　　道合酒业提交资料显示，沱牌舍得出具的《应收款明细表》里，全部43笔窜货罚款业务时间均落在2023年9月26日之后。而从2023年6月起，品牌方已经越过经销商直接对接终端，同年8月正式把区域经销权转交第三方，道合酒业彻底失去郑州区域市场管控能力。原有大量带道合酒业区域代码的货品流通在外，后续出现的窜货乱象，根源在于品牌方单方面破坏原有经销体系、价格体系失控，相关罚款不应由道合酒业承担。

　　同时双方在罚款总额上出现明显数据冲突：2024年3月共同盖章《备忘录》写明，2023年度共计13起有效窜货事件，合计扣除28万元履约保证金;但沱牌舍得单方明细表中，当年窜货扣款为22笔，总金额35万余元。道合酒业表示，品牌方掌握营销通系统后台数据，存在单方修改数据空间，一审采信其单方数据，证据采信规则存在瑕疵。

　　上诉具体诉求及二审走向

　　道合酒业提出五项上诉请求：撤销射洪市人民法院一审判决;判令沱牌舍得返还28万元履约保证金并支付相应利息;返还现金折扣余款210311.28元、产品折扣余款80332元;赔偿违约造成经济损失913622.4元;一、二审全部诉讼费用由沱牌舍得承担。

　　上诉人认为，品牌方以存在争议的窜货罚款抵扣保证金、各类折扣费用，债务抵销缺乏合法依据，应当全额退还相关款项。目前该案已经进入四川省遂宁市中级人民法院二审受理阶段，沱牌舍得暂未对外发布针对本次上诉的公开回应。业内人士表示，该案属于白酒行业传统独家经销商与品牌方渠道模式调整产生的典型商事纠纷，二审法院将围绕独家经销权是否被单方侵害、平台公司设立责任归属、窜货风险责任划分三大核心问题展开审理。

　　道合酒业讲述：经销商介绍沱牌舍得不诚信且惯常与经销商抢客户

　　据道合酒业相关负责人王胜利介绍，2005年7月起，道合酒业成为沱牌舍得河南省总代，至结束合作近20年时间。“20年来，道合酒业为沱牌舍得拓展河南市场做出了突出贡献，前期销量排名常年稳居全国前三名，在全国省会城市常年排第一。然而，由于沱牌舍得的不诚信且多次与经销商争抢客户，最终导致无奈终止合作的结局。”

　　2009年下半年，沱牌舍得针对河南市场提出了谁先开花谁结果，以政策优势开始抢占地级市场。王胜利回忆说，当时道合酒业带领新开发的许昌大客户(首单1000万元)去厂家考察，后被厂家以800万元首单予以截留。

　　2010年至2011年，沱牌舍得提出经销市场扁平化，道合酒业被扁平为大郑州区域(含所辖6区县)城市代理商。2016年，道合酒业的代理区域又被扁平为仅限郑州市城区。同年，沱牌舍得又对道合酒业郑州市城区所辖的连锁机构进行了扁平，如：省副食及下属的豫副酒源和酒便利、1919、酒客来等连锁客户被划走。

　　2017年，沱牌舍得又将道合酒业名下的酒店渠道扁平出去。2019年又将道合酒业精心开拓的新连锁店金辉云酒货仓等大客户扁平出去。同时，沱牌舍得在郑州市区的大客户中直接招商加盟店，先后签走道合酒业下游代理商大约30多家。

　　在这种情况下，沱牌舍得在2023年7月又强行推行所谓的平台公司，对郑州区域市场进行了全方位的扁平，将市区流通渠道大客户20多家成为股东代理商，并因此导致舍得酒价格彻底崩盘，给道合酒业造成巨大损失，年销量从亿元骤降为年销量不足500万元。

　　“厂家为了利益不择手段，背信弃义，连基本的诚信都没有。不但如此，遗留问题也久拖不予解决。”王胜利说。

　　沱牌舍得回应：法院肯定是重事实讲证据的

　　根据王胜利的讲述，道合酒业曾经作为沱牌舍得的重要合作经销商，为沱牌舍得拓展河南市场做出了突出贡献，然而双方的合作并不愉快，原因是沱牌舍得存在多次与经销商抢客户的情况，并且逐步被扁平为区级经销商，直至对簿公堂。

　　实际情问真的像道合酒业相关负责人王胜利讲述的那样吗?记者整理了一系列问题，通过微信发给了沱牌舍得法定代表人朱应才。

　　朱应才回应：他是舍得酒业国际事业部负责人，这些情况他不是很清楚。但是，法院肯定是重事实讲证据的。他补充说：“我可以帮忙了解一下情况。”然而，截至发稿仍无回复。

　　采访中，一位资深酒业人士听闻道合酒业与沱牌舍得对簿公堂的消息，遗憾地说：“双方合作那么多年都闹翻了，形势很严峻啊!”

　　律师声音：望二审法院查明事实真相后依法裁判

　　在认真了解了道合酒业与沱牌舍得的案情之后，北京康达(郑州)律师事务所高级合伙人、律师殷永刚告诉记者，一审判决中，法院采纳了没有道合酒业签字盖章的《会议纪要》，从而认定沱牌舍得不构成违约，严重违背了证据认定规则。另外，一审判决书中对沱牌舍得2023年6月避开经销商道合酒业直接向其下游客户收款、发货的违约行为只字不提，确有地方保护主义之嫌。望二审法院查明事实真相后依法裁判。

　　来源：大河报·豫视频 编辑：介明钢